伊利莎（温蒂•希勒WendyHiller饰）是伦敦街头的卖花女。她相貌清丽，可惜家境贫寒，满口乡音。她叫卖鲜花的声音飘荡在街头，甜美动听，传到语言学家希金斯教授（LeslieHoward莱斯利•霍华德饰）那里。教授非常欢喜，觉得伊利莎是个可塑之材。伊利莎觉得这是个改变命运的好机会，于是找到希金斯。皮克林是希金斯（ScottSunderland史葛特•桑德兰饰）朋友，他暗中打赌，如果希金斯能把伊利莎调教成贵妇出席半年后的宴会，那么培养费就由他承担。从每一个发音开始纠正，专业的训练让伊利莎慢慢脱胎换骨。然而伊利莎得知自己只是一个赌注时，抑制不住失望和气愤……

哈里斯（迈克尔·雷德格瑞夫 Michael Redgrave 饰）是一位教授古典文学的教师，他温文尔雅极具气质，一生都勤勤恳恳地工作做人。然而，某一日，他竟然遭到了解雇，美其名曰“提前退休”，而他的学生们竟然完全不以为意。与此同时，哈里斯亦发现，自己毕生研究的古典文学，如今毫无价值，而自己则变成了一个无人问津的老古董。糟糕的不仅仅是这些，哈里斯本以为自己和妻子米莉（简·肯特 Jean Kent 饰）之间的感情十分要好，然而，实际上，米莉早就和一名化学老师暗度陈仓许久，对于这一切，哈里斯竟然一无所知。人至暮年，哈里斯逐渐失去了对于生活的信心和希望，就在这时，他曾经的一名学生送给了他一本勃朗宁翻译的《阿伽门农》，正是这本书帮助哈里斯找回了勇气和自我。

乡绅沃辛（Michael Redgrave 饰）来到伦敦城内拜访阿尔及（Michael Denison 饰），而实际目的是后者的表妹格温多兰，为了便于探望格温多兰，沃辛虚构了一位伦敦的不肖昆仲欧内斯特。阿尔及对沃辛在乡下监护的姑娘西西莉情有独钟，于是出面帮助沃辛向格温多兰求婚，尽管欧内斯特（真诚）这个假名对姑娘有莫名的吸引力，但沃辛的弃儿出身让未来岳母一口回绝。阿尔及在沃辛之前赶到他乡下的住处，装作欧内斯特如愿结识了西西莉，未几沃辛与格温多兰母女先后抵达，虚拟人物“欧内斯特先生”的骗局终被揭穿，两位男士一时手足无措，但突然浮出水面的一段陈年往事，让两对恋人的前途峰回路转。本片根据王尔德同名作品改编。