时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……

1934年，经济大萧条越来越严重，10岁的女孩Kit（阿比吉尔·布莱斯林 Abigail Breslin 饰）的家庭也遭到连累，父亲前往芝加哥寻找工作，为了维持生计，母亲把房子的空余房间出租，各色各样的住客搬了进来。包括流动图书馆的馆长Miss Bond、健美操小姐Miss Dooley、魔术师、还有Kit的同学Stirling以及他母亲，无业游民Will和弟弟Countee在此打工，做些修补工作以换取食物。Kit的志愿是当一名伟大的新闻记者，当她了解新闻是需要新鲜的题材，便随时挖掘新鲜事件。当地一直发生游民抢劫的恶性案件，这次轮到Kit的好友Ruthie家被抢，继而是Kit家的保险箱而被偷走了，所有的矛头都指向了Will，只有Kit相信他是无辜的。一个偶然的机会下，Kit和她的小伙伴们发现了真凶，并且打算用计谋擒住对方。他们能在感恩节到来之前让生活回复正常吗？经济大萧条让人们的生活变得艰辛，却又使他们更坚强。

时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……

好莱坞当红巨星乔治（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）的死让未婚妻雷洛尔（罗宾·汤尼 Robin Tunney 饰）和母亲海伦（罗伊丝·史密斯 Lois Smith 饰）肝肠寸断。官方报道中，乔治死于自杀，然而，对于这一结论，海伦心中充满了疑惑。为了找出儿子死亡的真相，海伦雇佣了私家侦探路易斯（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）。随着调查的展开，路易斯发现乔治和米高梅制片公司总裁艾迪（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）的妻子托尼（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）有过一段风流往事，这似乎成了乔治之死的关键。就在路易斯接近真相的同时，危险也在接近着他，在暗中，似乎有一些有权有势的大人物并不希望路易斯找到他想要得到的答案。

对外号称自己243岁的马格瑞姆（达斯汀·霍夫曼饰）先生，开了一家有200年历史神奇的玩具店，每件玩具都有自己的生命力，莫莉·马奥尼（娜塔丽·波特曼饰）是这家玩具店的经理，小时候的她因为能出色的弹奏“拉赫曼尼诺夫第二号钢琴协奏曲”而被认为是一个天才钢琴手，可是直到她22岁，却一直无法突破瓶颈，变的对自己自信心不足。老实刻板的会计师亨利·韦斯顿（杰森·贝特曼饰）被雇佣为玩具店做资产评估，和玩具店中一直交不到朋友的小伙计埃里克（扎奇·米尔斯饰）渐渐成为了朋友。突然有一天，马格瑞姆宣布要离开，要将店交给莫莉，莫莉却不相信自己有这样的能力去经营这玩具店，而此时，一直明亮欢乐的玩具店也开始变的阴暗而丧失色彩，难道马格瑞姆的玩具店真的要从此消失吗？，朋友们要如何帮助莫莉建立自己的信心呢？